K vadnému označování nemovitostí (evidovaných v katastru nemovitostí) v převodních smlouvách

     Specializovaný senát č. 30 Cdo Nejvyššího soudu České republiky (dále již „Nejvyšší soud“ nebo „dovolací soud“), který rozhoduje též o dovoláních ve věcech sporů o platnosti převodu vlastnických práv, se ve své rozhodovací praxi poměrně často setkává s právní argumentací dovolatelů, kteří dovozují neplatnost převodních smluv z důvodu, že převáděné nemovitosti jsou ve smlouvách vadně (nepřesně) identifikovány (označeny). V následujících řádcích bude proto pozornost zaměřena na tuto dílčí problematiku z pohledu aktuální rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.

    Smlouvy o převodech nemovitostí musejí mít (ze zákona) písemnou formu (srov. § 46 obč. zák.); vůle směřující k převodu nemovitostí je právně významná jen v případě, že je projevena v písemné formě. Není-li tato písemná forma dodržena, jedná se o neplatnost takové smlouvy ve smyslu § 40 odst. 1 obč. zák. Způsoby nabývání vlastnictví stanoví občanský zákoník, přičemž v případě smluvní nabývání lze vlastnictví nabýt kupní, darovací, směnnou nebo jinou smlouvou (dále též „převodní smlouva“). Převodní smlouva (zjednodušeně vyjádřeno) představuje dvoustranný právní úkon, kdy na straně jedné je převodce (např. prodávající, dárce) a na straně druhé nabyvatel vlastnického práva (kupující, obdarovaný), přičemž předmětem převodu je úplatný nebo bezúplatný převod vlastnických práv k předmětným nemovitostem.     

     Převádí-li se na základě smlouvy nemovitá věc, která není předmětem evidence v katastru nemovitostí, nabývá se vlastnictví okamžikem účinnosti této smlouvy (§ 133 odst. 2 obč. zák.). U ostatních nemovitostí, tj. nemovitostí, které jsou předmětem evidence v katastru nemovitostí, se v případě jejich převodu na základě smlouvy vlastnictví k nim nabývá (teprve) vkladem do katastru podle zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky, ve znění pozdějších předpisů (dále již „zákon č. 344/1992 Sb.“ nebo „katastrální zákon“).

     Nabývání vlastnického práva k nemovitostem evidovaným v katastru nemovitostí je dvoufázové; jeho základním předpokladem je vznik závazkově právního vztahu (např. prostřednictvím uzavřené kupní smlouvy, jejímž předmětem je úplatný převod vlastnického práva k předmětným nemovitostem z prodávajícího do vlastnictví kupujícího za dohodnutou kupní cenu) s právními účinky inter partes (tj. působícími pouze mezi těmito smluvními stranami), kdy k nabytí vlastnického práva k takto smluvně převáděnému nemovitému majetku a tedy k dovršení věcně právních účinků erga omnes (vlastnické práva jako právo absolutní působí vůči všem), je zapotřebí vkladu tohoto vlastnického práva do katastru nemovitostí. Rozhodnutí příslušného katastrálního úřadu o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí je správním rozhodnutím, na jehož základě se provádí příslušný zápis do katastrálních operátů. V této souvislosti je zapotřebí rozlišovat – což se v praxi mnohdy nečiní a nesprávně se pak dovozují účinky s tím kterým časovým okamžikem v souvislosti s převodem nemovitého majetku evidovaného v katastru nemovitostí – následující časové momenty:

a)      den uzavření smlouvy

b)      den podání návrhu na vklad

c)      den rozhodnutí katastrálního úřadu, jímž byl povolen příslušný vklad věcného práva do katastru, případně den právní moci soudního rozhodnutí o povolení vkladu v řízení podle části páté občanského soudního řádu (v případě, kdy katastrální úřad rozhodnutím návrh na vklad zamítl a v této vkladové věci byla podána žaloba, kterou se žalobce domáhá vydání soudního rozhodnutí o povolení vkladu, které současně má nahradit vydané rozhodnutí katastrálního úřadu),

d)      den zápisu věcného práva do katastrálních operátů – den provedení vkladu.

     Teprve s provedením vkladu, resp. zápisem vkladu do katastru nemovitostí je spojen vznik, změna, resp. zánik věcného práva, nikoliv rozhodnutím o povolení vkladu. Provedení zápisu změn do katastrálních operátů (provedení vkladu) je však pouze administrativní činností katastrálního úřadu, která neprobíhá ve správním řízení; katastrální úřad o realizaci takového zápisu nevydává žádné rozhodnutí, neboť zápis se realizuje na podkladě vydaného rozhodnutí o povolení vkladu práv do katastru nemovitostí. Takový zápis provede katastrální úřad až po pravomocném rozhodnutí o povolení vkladu. Právní účinky vkladu nastávají ke dni, kdy byl návrh na vklad doručen příslušnému katastrálnímu úřadu; katastrální úřad na základě svého pravomocného rozhodnutí o povolení vkladu vlastnického, resp. věcného práva provede zápis do katastrálního operátu [k tomu srov. §§ 1, 2, 3 a 14 zákona č. 265/1992 Sb., o zápisech vlastnických a jiných věcných práv k nemovitostem, ve znění pozdějších předpisů (dále již „zákon č. 265/1992 Sb.“ nebo „zákon o zápisech“)].

     Pro řešení problematiky týkající vadně označených nemovitostí v převodních smlouvách je také nezbytné uvědomit si i následující (normativní) okolnosti. Při vzniku vlastnického práva k nemovitostem evidovaným v katastru nemovitostí na základě smlouvy je zapotřebí rozlišovat právní důvod nabytí vlastnického práva (tzv. titulu adquirendi) a právní způsob jeho nabytí (modus adquirendi). Smlouva o převodu nemovitostí představuje tzv. titulus adquirendi. I když z takové smlouvy vznikají jejím účastníkům práva a povinnosti, ke vzniku vlastnického práva podle ní ještě nedochází; ten nastává (modus adquirendi) až vkladem (dříve označovanou tzv. intabulací) vlastnického práva do katastru nemovitostí (srov. § 133 odst. 2 obč. zák.); taková smlouva má (jak již shora bylo naznačeno) pouze účinek obligační, tj. zavazuje zcizitele (prodávajícího) k tomu, aby vlastnictví věci na nabyvatele (kupujícího) dalším úkonem, který je právně uznávaným způsobem převodu vlastnictví, převedl. A jak již bylo uvedeno, ke smluvnímu nabytí (v tomto příspěvku primárně sledovaného) vlastnického práva k nemovitosti evidované v katastru nemovitostí dochází na základě tzv. složené (komplexní) právní skutečnosti, a to smlouvy o převodu vlastnického práva a jeho vkladu do katastru nemovitostí. Tato právní skutečnost je dovršena („nastane“) až uskutečněním všech jejích složek, tedy vkladem do katastru nemovitostí. To, že vklad do katastru nemovitostí má zpětné účinky ke dni podání návrhu na vklad, nic nemění na tom, že právní skutečnost, která má za následek převod vlastnického práva k nemovitosti, nastane až provedením vkladu do katastru. Zpětné právní účinky vkladu nastávají jen na základě pravomocného rozhodnutí o jeho povolení (tj. jen tehdy, bylo-li návrhu na vklad pravomocným rozhodnutím katastrálního úřadu vyhověno) a odvíjí se od toho, že katastrální úřad pravomocným rozhodnutím vyhověl návrhu na vklad a že na základě tohoto pravomocného rozhodnutí byl proveden zápis do katastrálních operátů; dokud nebylo o návrhu na vklad pravomocně rozhodnuto a dokud nebyl proveden zápis do katastrálních operátů, nenastávají ani zpětné právní účinky vkladu vlastnického práva ke dni, kdy byl příslušnému katastrálnímu úřadu doručen návrh na vklad (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19.8. 2009, sp. zn. 26 Cdo 659/2009, in www.nsoud.cz).

    Katastrální zákon stanoví, že v listinách, které jsou podkladem pro zápis do katastru (tj. i v převodních smlouvách), musejí být nemovitosti označeny způsobem tímto zákonem stanoveným (upraveným). Např. pozemky musejí být označeny parcelním číslem s uvedením názvu katastrálního území, ve kterém leží, a v případě, že jsou v katastrálním území pozemky vedeny ve dvou číselných řadách, též údajem, zda se jedná o pozemkovou nebo stavební parcelu. V případě pozemků evidovaných zjednodušeným způsobem je nezbytné takové pozemky označit parcelním číslem pozemku podle dřívější pozemkové evidence s uvedením, zda se jedná o parcelní číslo podle pozemkového katastru, přídělového operátu nebo scelovacího operátu, a s uvedením názvu katastrálního území, ve kterém leží. V praxi při sepisování převodních smluv nikoli výjimečně dochází k nerespektování dalšího požadavku katastrálního zákona stran identifikace budov, a to, že budovy musejí být označeny pozemkem, na němž jsou postaveny, číslem popisným nebo evidenčním, případně, pokud se číslo popisné nebo evidenční budově nepřiděluje, způsobem jejího využití a v případě budov s číslem popisným či evidenčním též příslušností budovy k části obce, pokud je název části obce odlišný od názvu katastrálního území, v němž se nachází pozemek, na kterém je budova postavena.

     Soudní spory o vlastnictví k nemovitému majetku vznikají také z důvodu, že po uskutečněném převodu vlastnického práva k nemovitému majetku, který je evidován v katastru nemovitostí, původník vlastník (převodce) podá žalobu např. s argumentací, že převodní smlouva je podle jeho názoru absolutně neplatná, v důsledku čehož nemohlo dojít k převodu vlastnického práva k nemovitostem na nabyvatele (kupujícího), a to z důvodu, že ve smlouvě nebyly nemovitosti označeny v souladu s požadavky kladenými katastrálním zákonem. Žalobci a později např. i v procesním postavení dovolatelů v řízení před Nejvyšším soudem namítají, že nerespektování uvedených požadavků katastrálního zákona znamená, že takové smlouvy jsou ve smyslu § 37 obč. zák. pro neurčitost vymezení předmětu převodu absolutně neplatné, že tedy po právu k převodu vlastnického práva nedošlo a že je zde tudíž nesoulad mezi právním stavem (kdy podle žalobní verze je žalobce – převodce - po právu vlastníkem převáděných nemovitostí) a stavem zápisů v katastru nemovitostí (kdy v katastru je jako vlastník těchto nemovitostí evidován nabyvatel podle převodní smlouvy, což neodpovídá stavu právnímu) a žalobci tak svědčí naléhavý právní zájem na podání určovací žaloby (o určení, že je vlastníkem předmětných nemovitostí).

     Pro řešení těchto (co do právních důsledků jistěže zásadních) otázek je nezbytné reflektovat judikaturu Nejvyššího soudu, který k dané materii ve svých rozhodnutích vyložil následující zásadní právní názory.

      Především je v těchto sporech třeba reflektovat mechanismus výkladu právních úkonů. Jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě je nejprve třeba vykládat (interpretovat) prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho lze obsah právního úkonu posoudit i podle vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, avšak za podmínky, že tato vůle není v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22.8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, in www.nsoud.cz).

      Výklad právního úkonu je součástí jeho uplatnění na vztahy jím upravené. Jako je náležitostí vůle její určitost, tak je náležitostí projevu vůle její srozumitelnost. Projev vůle nemohl by splnit svou funkci ani v případě danosti určité vůle, kdyby projev vůle tuto vůli nevyjadřoval srozumitelně. Srozumitelnost projevu chybí, pokud pro neúplnost, rozpornost anebo pro jinou příčinu, danou v rovině projevu, nikoliv v rovině vůle, nevyplývá z něj jeho obsah, tedy např. pokud není zřejmé, zda se věc prodává anebo kupuje, který z účastníků je kupujícím a který prodávajícím, jaká věc se kupuje atd. V případě nesrozumitelnosti projevu je zapotřebí se pokusit o její odstranění výkladem (§ 35 obč. zák.). Nesrozumitelnost projevu se dá obyčejně eliminovat, pokud se jedná skutečně o chybu v projevu a nikoliv o nesrozumitelnost způsobenou neurčitostí vůle. Výsledkem výkladu právního úkonu tedy musí být zjištění srozumitelného a určitého obsahu projevu vůle. Pokud i po použití všech (interpretačních) způsobů a prostředků zůstane smysl projevu vůle nesrozumitelný či neurčitý, v rozsahu nesrozumitelnosti anebo neurčitosti je nerealizovatelný; z tohoto důvod občanský zákoník v ustanovení § 37 odst. 1 spojuje neurčitost a nesrozumitelnost projev vůle, resp. právního úkonu s neplatností. (Luby, Š.: Výber z diela a myšlienok, IURA EDITION, s.r.o., Bratislava 1998, str. 161 a násl.).

     S připomenutím shora uvedených relevantních ustanovení zákona o zápisech a katastrálního zákona ve vazbě na mechanismus výkladu (interpretace) projevu vůle účastníků v písemně uzavřených převodních smlouvách Nejvyšší soud např. v aktuálním rozsudku ze dne 21.12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 1551/2009 (in www.nsoud.cz), judikoval, že zákon o zápisech a katastrální zákon jsou vůči občanskému zákoníku ve vztahu právních předpisů speciálních k právnímu předpisu obecnému. V poměrech identifikace (i oddělovaných částí) nemovitostí to současně znamená, že katastrální zákon jako speciální právní předpis stanoví další podmínky k tomu, aby bylo možné naplnit druhou fázi pro nabytí věcného práva k nemovitostem, tj. vklad (vlastnického či jiného věcného) práva. Přitom hospodářský a občanskoprávní význam spojený s nakládáním nemovitého majetku a nutnost řádné evidence nemovitostí v katastru, právní jistota, řád a nezpochybnitelnost majetkoprávních úkonů vedly zákonodárce k tomu, že nemovitosti musejí být ve věcných smlouvách určitým, srozumitelným, tedy nezpochybnitelným způsobem identifikovány [ k tomu srov. Vrcha, P.: Katastrální (a související) judikatura, Linde Praha, a. s., 1996, str. 121].

     Katastrálním zákonem kladené požadavky na označení nemovitého majetku v listinách, které jsou katastrálnímu úřadu předloženy jako podklad pro navrhovaný zápis (vklad, záznam, poznámka) do katastru nemovitostí, ovšem nerozšiřují výčet základních náležitostí pro ten který občanskoprávní úkon, jehož předmětem je převod vlastnického práva k nemovitostem evidovaným v katastru nemovitostí, nýbrž stanoví speciální požadavky, které je nezbytné dodržet, aby katastrální úřad mohl navrhovanému vkladu podle takové (podkladové) listiny vyhovět. Tj. rozhodnout o jeho povolení a na podkladě pravomocného rozhodnutí učinit příslušný zápis do katastrálních operátů, a to s právními účinky vkladu ke dni podání vkladového návrhu. Proto je v případě sporu o platnost smlouvy – (z pohledu katastrálního zákona tzv. podkladové listiny, podle které má dojít k účastníky sledovanému zápisu příslušného věcného práva do katastru nemovitostí) – nezbytné důsledné rozlišování popsaného občanskoprávního a katastrálního aspektu věci. V případě vzniklého sporu o určení vlastnictví k takto dotčenému nemovitému majetku soudy při rozhodování musejí zohlednit následující aspekty.

     Jde-li o právní úkon, pro který je pod sankcí neplatnosti stanovena písemná forma, musí být určitost projevu vůle dána obsahem listiny, na níž je tento projev vůle zaznamenán. Nestačí, že účastníkům právního vztahu je jasné, co je předmětem smlouvy, není-li to seznatelné z jejího textu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 1996, sp. zn. C don 227/96, publikovaný v časopise Soudní rozhledy č. 6/1997, str. 145). Určitost písemného projevu vůle je objektivní kategorií a takový projev vůle by neměl vzbuzovat důvodně pochybnosti o jeho obsahu ani u osob, které nejsou účastníky daného smluvního vztahu.

    V nálezu ze dne 21. září 1998, sp. zn. IV. ÚS 298/98 (in www.nalus.usoud.cz), Ústavní soud České republiky (dále již „Ústavní soud“) judikoval, že tak, jak je ustanovení § 5 odst. 1 písm. c) zákona č. 265/1995 Sb., ve znění pozdějších předpisů, formulováno, umožňuje, aby na listině obsahující právní úkon samotných účastníků byly eventuálně údaje potřebné pro realizaci rozhodnutí o povolení vkladu práva do katastru nemovitostí doplněny. Současně uvedl, že nesdílí právní názor, podle kterého v případě, že v kupní smlouvě nejsou označeny nemovitosti v souladu s ustanovením § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., je smlouva neurčitá (k tomu srov. např. též nález Ústavního soudu ze dne 12. června 2002, sp. zn. I. ÚS 321/2000, tamtéž). Tento právní názor Ústavního soudu, obsažený v jeho vykonatelném rozhodnutí, které je ve smyslu čl. 89 odst. 2 Ústavy závazné pro všechny orgány a orgány, je při posuzování platnosti právních úkonů, na jejichž základě má dojít (je účastníky zamýšleno dosažení) příslušného zápisu věcného práva do katastru nemovitostí, klíčový.

    Při interpretaci právních úkonů je třeba jako výchozí premisu mít stále na paměti to, co sumarizoval na podkladě své dosavadní judikatury Ústavní soud v nálezu ze dne 11. listopadu 2009, sp. zn. IV. ÚS 128/06 (in tamtéž). Totiž, že vznik závazkových vztahů musí vycházet zejména z respektu a ochrany autonomie vůle smluvních subjektů, neboť se jedná o zcela elementární podmínku fungování materiálního právního státu. A dále, že při výkladu jednotlivých smluvních ujednání by tak soudy měly postupovat nanejvýš citlivě a obezřetně, aby v co nejširší možné míře ctily autonomní vůli smluvních subjektů, na níž je třeba klást důraz. Podstatou takového postupu je pak především zajištění důvěry a legitimního očekávání potencionálně dotčených subjektů s tím, že výsledek by měl být slučitelný s obecnou představou spravedlnosti.

     S promítnutím specifických aspektů (především) katastrálního zákona a zákona o zápisech proto Nejvyšší soud kupř. v rozsudku ze dne 21. července 2005, sp. zn. 29 Odo 318/2003 (in www.nsoud.cz), formuloval právní názor, že je nutno činit rozdíl mezi označením nemovitostí ve věcné smlouvě, jejichž specifikace nemusí odpovídat požadavkům podle katastrálního zákona, a označením předmětu vkladu do katastru, kdy při zápisu do katastru musí předložený návrh s věcnou listinou být v souladu s formálními požadavky katastrálního zákona. Dále uvedl, že ve smlouvě musí být její předmět vymezen dostatečně určitě, aby nevznikly žádné pochybnosti, co je předmětem převodu, zejména, aby byl předmět smlouvy odlišen od jiných obdobných předmětů (nemovitostí). Oproti tomu při zápisu do katastru nemovitostí musí předložený návrh být v souladu s formálními požadavky zákona o č. 265/1992 Sb. a zákona č. 344/1992 Sb., konkrétně s § 5 odst. 1 písm. c) posledně cit. zákona. Formální náležitostí návrhu na vklad do katastru nemovitostí je i geometrický plán jako jeden z podkladů pro zápis. Rovněž v rozsudku ze dne 27. listopadu 2007, sp. zn. 21 Cdo 1332/2006 (in www.nsoud.cz), Nejvyšší soud judikoval, že pro závěr o určitosti popisu nemovitostí ve věcné smlouvě není významné, že tyto nemovitosti nejsou popsány zcela v souladu s ustanovením § 5 odst. 1 písm. a) a c) katastrálního zákona, pokud jejich popis je umožňuje nezaměnitelně individualizovat.

    Nejvyšší soud (v aktuálním) rozsudku ze dne 21. dubna 2010, sp. zn. 30 Cdo 2591/2008, se k judikovaným právním názorům přihlásil, když rovněž dospěl k závěru, že pokud převáděná nemovitost není ve smlouvě označena v souladu s požadavky podle katastrálního zákona, nemusí tato okolnost vždy představovat vadu v identifikaci předmětu právního úkonu, jež by (bez dalšího) způsobovala jeho neplatnost. U nedostatků v označení předmětu právního úkonu je totiž nutno pečlivě rozlišovat, zda takové nedostatky zakládají vadu směřující k neurčitosti nebo nesrozumitelnosti právního úkonu či nikoliv; o tzv. podstatnou vadu jdoucí na vrub platnosti právního úkonu by se nemělo jednat v těch skutkových okolnostech, jestliže by správné označení předmětu učiněného právního úkonu bylo seznatelné podle dalších identifikačních znaků nebo i z celého obsahu právního úkonu jeho výkladem (§ 35 odst. 2 obč. zák.), popř. objasněním skutkových okolností, za nichž byl právní úkon učiněn, aniž by tím došlo k odklonu od toho, co bylo vyjádřeno navenek v písemné formě.

     Judikatura Nejvyššího soudu tedy konstantně zastává právní názor, že v převodních smlouvách, které se mají stát podkladem pro vklad vlastnického, resp. věcného práva do katastru nemovitostí, je třeba otázku, zda převáděné nemovitosti jsou či nikoliv označeny, odvíjet výhradně z občanskoprávního hlediska, nikoliv klást požadavky na nezbytné označení nemovitostí podle katastrálního zákona pod sankcí absolutní neplatnosti těchto smluv, pokud by nemovitosti nebyly označeny tak, jak v ustanovení § 5 odst. 1 stanoví katastrální zákon. Nejvyšší soud se v již shora označeném rozsudku ve věci sp. zn. 30 Cdo 1485/2008, vyjádřil také k otázce platnosti převodní smlouvy, v případě, kdy katastrální úřad podle této smlouvy navrhovaný vklad vlastnického práva nepovolil z důvodu, že nemovitosti ve smlouvě nebyly označeny v souladu s katastrálním zákonem, avšak předmět převodu byl z občanskoprávního hlediska vymezen určitě a srozumitelně. K tomu Nejvyšší soud uvedl, že vzhledem k přetrvávajícím obligačním účinkům uzavřené smlouvy se pro účastníky vytváří prostor k řádnému označení nemovitostí, pokud ve smlouvě provedená identifikace nemovitého majetku neodpovídá již požadavkům katastrálního zákona, tedy umožňuje dodatečně doplnit potřebné údaje za účelem sledovaného vkladu vlastnického práva k předmětným nemovitostem. Dovolací soud přitom odkázal např. na nález Ústavního soudu ze dne 21.9. 1998, sp. zn. IV. ÚS 298/98, v němž byla řešena též otázka dodatečného doplnění údajů ve věcné smlouvě.

     Nejvyšší soud při rozhodovací činnosti zaznamenal též rozdílné názory při řešení otázky platnosti převodních smluv, jejichž předmětem byl převod vlastnického práva pouze k částem pozemků. Katastrální zákon ve svém § 5 odst. 5 stanoví, že pro zápis nových staveb, reálně oddělovaných částí nemovitostí, jakož i věcného břemene k části pozemku do katastru, musí být předložen geometrický plán. Týž zákon v § 19 odst. 1 a 2 dále stanoví, že geometrický plán je neoddělitelnou součástí listin, podle nichž má být proveden zápis do katastru, je-li třeba předmět zápisu zobrazit do katastrální mapy, a že geometrický plán musí být ověřen, že svými náležitostmi a přesností odpovídá platným předpisům, musí být opatřen souhlasem katastrálního úřadu s očíslováním parcel. Vzhledem k dalšímu požadavku katastrálního zákona v § 20, totiž že údaje katastru, a to parcelní číslo, geometrické určení nemovitosti, název a geometrické určení katastrálního území, jsou závazné pro právní úkony týkající se nemovitostí vedených v katastru, některé soudy nižších instančních stupňů ve skutkových situacích, kdy k uzavřené kupní smlouvě o prodeji části pozemku nebyl neoddělitelně připojen geometrický plán (oddělující příslušnou část převáděného pozemku), dovozovaly, že takovéto smlouvy jsou postiženy absolutní neplatností, a to pro neurčitost předmětu převodu.

   Iv těchto případech Nejvyšší soud při posuzování platnosti smlouvy z hlediska namítané neurčitosti předmětu převodu (převáděné části pozemku) pro nepřipojení geometrického plánu (neoddělitelně) k převodní smlouvě setrval na důsledném rozlišování občanskoprávních a katastrálních souvislostí. Tedy z hlediska posuzování náležitostí smlouvy z občanskoprávního hlediska, a dále z hlediska splnění podmínek stanovených katastrálním zákonem pro povolení vkladu vlastnického práva podle předmětné smlouvy. Při řešení této problematiky Nejvyšší soud vycházel z následující úvahy.

     Geometrický plán, zobrazující kvalifikovaným způsobem určitou část zemského povrchu, sám o sobě z hlediska § 34 obč. zák. žádným právním úkonem není, a to ani tehdy, stal-li se neoddělitelnou součástí listin, podle nichž má být proveden zápis do katastru, je-li třeba předmět zápisu zobrazit do katastrální mapy (viz § 19 katastrálního zákona). Právním úkonem není především proto, že sám o sobě neznamená žádný projev vůle; je pouhým obrazem či znázorněním určitého pozemkového uspořádání, ať již stávajícího, minulého nebo předpokládaného budoucího (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. března 2004, sp. zn. 22 Cdo 2632/2003, in www.nsoud.cz). Jinými slovy to znamená, že podkladem pro změnu v katastru nemovitostí může být geometrický plán pouze jako příloha listiny (smlouvy, soudního rozhodnutí atd.), podle které má být zápis do katastru proveden; bez existence takové listiny však nemůže být jakákoliv změna v katastru nemovitostí na základě geometrického plánu, byť i opatřeného razítkem katastrálního úřadu, provedena (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 16. října 2010, č.j. 9 As 53/2010-81, in www.nssoud.cz).

    Při řešení právní otázky týkající se náležitostí kupní smlouvy, jejímž předmětem je převod vlastnictví k (oddělené) části pozemku, Nejvyšší soud ve své judikatuře zaujal právní názor, že pro určitost a tedy platnost této smlouvy není rozhodující, zda smlouva coby podkladová listina vskutku může z hlediska požadavků katastrálního zákona obstát (tzn. zda i z pohledu katastrálního zákona splňuje všechny požadavky, aby podle ní mohl katastrální úřad k návrhu povolit příslušný vklad věcného práva do katastru), nýbrž to, zda z hlediska v ní vymezeného předmětu lze za užití ustanovení § 35 odst. 2 obč. zák. dospět (ještě) k závěru, že předmět smlouvy je označen srozumitelně a určitě. Pro takový závěr není určující, zda geometrický plán je či není neoddělitelnou součástí smlouvy (např. je-li sešit, přilepen ke smlouvě), neboť splnění tohoto požadavku je vyžadováno při rozhodování příslušného katastrálního úřadu o povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí. Určujícím je pouze a jen to, zda předmět smlouvy, tj. k čemu se smluvní strany uzavřenou smlouvou upínají, čeho chtějí dosáhnout (v tomto případě úplatného převodu vlastnického práva k oddělené části pozemku z prodávajícího na kupujícího), je označen (identifikován) určitě a srozumitelně.

     V případě smlouvy o převodu části pozemku je nezbytné předmět převodu označit nezaměnitelným způsobem, a to ve vazbě na zpracovaný geometrický plán, který pro účely povolení vkladu do katastru nemovitostí musí být součástí smlouvy tak, aby se mohl stát podkladem pro zápis změny, pokud jeho obsah je v souladu s údaji katastru nebo pokud není z technických příčin nezpůsobilý k zápisu (srov. § 37 odst. 4 vyhlášky č. 26/2007 Sb., kterou se provádí zákon č. 265/1992 Sb. a zákon č. 344/1992 Sb.). Nejvyšší soud dále zaujímá právní názor, že pokud ve smlouvě, jíž se převádí vlastnické právo k části pozemku, je převáděná část pozemku označena zcela nezaměnitelným způsobem, včetně odkazu na (již) zpracovaný geometrický plán (který se má stát technickým podkladem pro provedení změny v souboru geodetických informací a v souboru popisných informací), pak okolnost, že v době uzavření smlouvy tento geometrický plán nebyl její součástí, nemůže bez dalšího vést k závěru o absolutní neplatnosti smlouvy ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. ve vazbě na ustanovení § 5 odst. 5 zákona č. 344/1992 Sb. z důvodu, že předmět koupě nebyl v kupní smlouvě označen určitě. Na věci nic nemění, že k dosažení účastníky sledovaného převodu vlastnického práva, resp. k nabytí vlastnictví vkladem je nezbytné, aby ve smyslu ustanovení § 19 odst. 1 katastrálního zákona byl geometrický plán neoddělitelnou součástí smlouvy, podle které má být proveden zápis (zde ve formě vkladu) do katastru nemovitostí. I nadále se proto uplatní závěry, které Nejvyšší soud učinil ve svém usnesení ze dne 11. listopadu 2008, sp. zn. 30 Cdo 3382/2007, tj. že ustanovení §§ 40 a 46 obč. zák., ani jiný právní předpis nevyžadují výslovně, aby geometrický plán byl nedílnou součástí kupní smlouvy o převodu pozemků, které byly tímto plánem nově vytvořeny.

      Ve věci sp. zn. 30 Cdo 1551/2009, dovolací soud řešil poněkud specifický případ, kdy příslušný katastrální úřad povolil vklad vlastnického práva k převáděným částem pozemků podle dvou kupních smluv, které odkazovaly na zpracované geometrické plány, jež k těmto smlouvám nebyly připojeny ani katastrálnímu úřadu předloženy, a kdy nabyvatel, resp. kupující k těmto smlouvám připojil zcela jiné, dodatečně vyhotovené, geometrické plány, s dodatkem vysvětlujícím, že jde o převod geometrickým plánem těchže oddělených částí pozemků, avšak že z důvodů přečíslování parcel bylo nezbytné provést toto upřesnění a přistoupit k vyhotovení nových geometrických plánů. Soudy – ve stručnosti shrnuto – namítaly, že uvedené smlouvy jsou absolutně neplatné, protože k nim nebyl připojen (ke každé smlouvě) geometrický plán, na nějž smlouvy odkazovaly, nýbrž geometrický plán zcela jiný, což jde na vrub určitosti předmětu převodu. S takovou právní argumentací se dovolací soud neztotožnil. Vytkl odvolacímu soudu, že ten dospěl k závěru o neurčitosti předmětu těchto smluv, aniž by zkoumal, zda identifikace předmětu převodu v těchto smlouvách byla z občanskoprávního hlediska (ještě) souladná s obsahem nově zpracovaného geometrického plánu či nikoliv. Zdůraznil, že pokud by taková identifikace – za užití postupu ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. – s tímto geometrickým plánem souladná byla, pak v situaci, kdy o vkladu vlastnického práva bylo již katastrálním úřadem rozhodnuto, by neplatnost smlouvy z důvodu neurčitosti vymezení jejího předmětu nebylo možno dovodit. Podle Nejvyššího soudu by totiž (z hlediska požadavků na vymezení občanskoprávního předmětu smlouvy) pro platnost smlouvy bylo (i nadále) určující, zda předmět převodu byl (ne)zaměnitelně identifikován či nikoliv. Pokud ano, pak okolnost, že v takto zcela výjimečně situaci příslušný katastrální úřad přesto povolil vklad do katastru nemovitostí, je zde rozhodná (pouze) potud, že k právotvornému účinku vkladu (v důsledku pravomocného rozhodnutí katastrálního úřadu) již došlo, že předložené listiny s předmětným geometrickým plánem podle katastrálního úřadu ke dni podání vkladového návrhu tvořily relevantní podklad pro zápis změny vlastnictví, a že proti uvedenému rozhodnutí katastrálního úřadu nebylo možno uplatnit žádný opravný prostředek či žalobu podle části páté občanského soudního řádu. Nejvyšší soud dále zdůraznil, že správnost jím zaujatého právního závěru lze argumentačně podepřít i řešením (hypotetické) situace, pokud by např. z technických příčin, resp. v důsledku technického pochybení při zpracování geometrického plánu nebylo možno v řízení o povolení vkladu vlastnického práva k části pozemku takovému návrhu vyhovět, ačkoliv by nebylo žádných pochyb o určitosti předmětu smlouvy. V takovém případě by účastníci byli i nadále vázáni uvedenou smlouvou, která – měla-li by tvořit též z hlediska katastrálního zákona podklad pro účastníky sledovaný zápis (zde ve formě vkladu) do katastru nemovitostí - by musela obsahovat řádně zpracovaný geometrický plán, resp. k níž by takový geometrický plán musel být připojen. Za účelem dosažení předmětu smlouvy by proto účastníci byli povinni vytvořit patřičnou součinnost a v případě (ze strany toho kterého účastníka) neposkytnutí takové součinnosti, by dotčené straně nezbylo, než se v daném směru domáhat poskytnutí soudní ochrany tak, aby byly splněny i podle katastrálního zákona všechny náležitosti pro povolení vkladu, tj. zde ve formě zpracovaného a příslušným katastrálním úřadem ověřeného oddělovacího geometrického plánu. V referované věci ovšem katastrální úřad vklad vlastnického práva k předmětným pozemkům ve prospěch dovolatele povolil, takže předmětem řízení o určení vlastnictví bylo primárně posouzení otázky platnosti uvedených smluv z občanskoprávního hlediska, nikoliv též z hlediska posuzování podmínek vkladového řízení, tedy zkoumání, zda v popsané skutkové situaci katastrální úřad (ne)měl vkladovému návrhu (ne)vyhovět, resp. jej zamítnout či povolit. Závěrem pak Nejvyšší soud dodal následující: „Základem pro interpretaci (za užití § 35 odst. 2 obč. zák.) v textu této smlouvy zformulovaného předmětu, in concreto převáděné části pozemku, přitom nemůže být jen formální verifikace číselných údajů, jak jsou obsaženy ve smlouvě s odkazem na původně zpracovaný geometrický plán ze dne 29. listopadu 1993, a v posléze zpracovaném geometrickém plánu ze dne 8. listopadu 1995, který dovolatel s uvedeným „upřesněním“ připojil ke smlouvě, nýbrž posouzení, zda vymezený předmět smlouvy též co do polohy a výměry převáděné části pozemku je či není identický s výsledkem, který nastal v důsledku povolení vkladu vlastnického práva podle této smlouvy a je zobrazen v katastrální mapě. Za tím účelem je třeba reflektovat, že katastrální zákon parcelou rozumí pozemek, který je geometricky a polohově určen, zobrazen v katastrální mapě a označen parcelním číslem, že geometrické určení nemovitosti je určení tvaru a rozměru nemovitosti, vymezených jejími hranicemi v zobrazovací rovině, že polohovým určením nemovitosti a katastrálního území je určení jejich polohy ve vztahu k ostatním nemovitostem a katastrálním území (srov. § 27 katastrálního zákona), a že jednou z náležitostí geometrického plánu, coby technického podkladu pro zobrazení jednotlivých nemovitostí do katastrální mapy, je grafické znázornění, které obsahuje zobrazení dotčených nemovitostí před změnou a po změně. Proto pro závěr, zda vymezení předmětu uvedené předmětné kupní smlouvy je určité či nikoliv, bude rozhodující (ve všech souvislostech) verifikace údajů obsažených v kupní smlouvě, a to nikoliv z formálního, nýbrž z materiálního hlediska. Jinými slovy řečeno, pokud v kupní smlouvě jsou obsaženy údaje týkající se pozemku (dříve) původ pozemkový katastr č. 105 o výměře 6.481 m2 a v době uzavření smlouvy p.č. 1608/7 o téže výměře v k.ú. Ď., s vyjádřením, že prodávající prodává kupujícímu část pozemku p.č. 1608/7 o výměře 5.791 m2, uvedené v geometrickém oddělovacím plánu č. zak. 370-39/93 ze dne 29. listopadu 1993, kterým byl oddělen a označen nový pozemek č. 1608/2, pak je nezbytné uvedené údaje posoudit i s grafickými částmi původního a později zpracovaného geometrického. V případě, že by takovou identitu ani při důsledném posouzení všech údajů a podkladových listin nebylo možno dovodit, tedy že by zde (z materiálního hlediska) byl zjištěn (relevantní) nesoulad mezi tím, co je uvedeno v kupní smlouvě ze dne 14. února 1994 a dále uvedeno a zakresleno v geometrickém plánu ze dne 29. listopadu 1993 (který k této smlouvě nebyl připojen) na straně jedné a tím, co je uvedeno a zobrazeno v následně zpracovaném geometrickém plánu ze dne 8. listopadu 1995, pak by bylo nutno přistoupit k aplikaci ustanovení § 37 odst. 1 obč. zák. s právně kvalifikačním závěrem, že předmět této kupní smlouvy nebyl vymezen určitě. Závěrem Nejvyšší soud připomíná, že uvedené řešení vychází ze zcela výjimečné situace, kdy katastrální úřad návrh na vklad podle uvedených kupních smluv povolil, ačkoliv k těmto smlouvám nebyl připojen geometrický plán, na který bylo ve smlouvách odkazováno.

     Z pohledu řízení o určení vlastnictví ovšem podstatné je, zda smlouvy nejsou zatíženy vadami, s nimiž občanský zákoník spojuje absolutní neplatnost, nikoliv to, zda vůbec, a pokud ano, pak v jakém rozsahu a s jakými případnými právními důsledky došlo k pochybení správního orgánu v řízení o povolení vkladu do katastru nemovitostí podle těchto smluv. Katastrální úřad o podaných návrzích pravomocně rozhodl – povolil předmětné vklady vlastnického práva k nemovitostem do katastru nemovitostí ve prospěch dovolatele a proto je třeba vycházet z toho, že pro vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí v okamžiku rozhodování katastrálního úřadu byly splněny všechny zákonem předvídané podmínky. Důsledky promítnutí povolení vkladu do katastru nemovitostí z hlediska stavu zápisů v katastru může zvrátit pouze závěr, že převodní smlouvy jsou absolutně neplatné a že tudíž po právu jsou vlastnicemi žalobou dotčených pozemků žalobkyně, nikoliv dovolatel. S neplatností smluv ovšem nelze spojovat závěr, že pro nesplnění (těch kterých) podmínek ve smyslu zákona o zápisech, katastrálního zákona či jiného katastrálního předpisu, měly být správně návrhy na vklad podle uvedených kupních smluv katastrálním úřadem zamítnuty.“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21.12. 2010, sp. zn. 30 Cdo 1551/2009, in www.nsoud.cz).  

      Při sepisování převodních smluv, na jejichž základě má dojít ke vkladu příslušných věcných k nemovitostem do katastru nemovitostí je proto zapotřebí zohlednit jak požadavky kladené na určitost a srozumitelnost právního úkonu občanským zákoníkem, ale také i speciální požadavky, jež na převodní smlouvy klade katastrální zákon. Je zapotřebí si uvědomit, že pokud v převodní smlouvě nebudou nemovitosti označeny v souladu s katastrálním zákonem, může, resp. pravděpodobně v případně zahájeném správním řízení k návrhu o povolení vkladu podle této smlouvy do katastru nemovitostí příslušný katastrální úřad vkladový návrh zamítne s odůvodněním, že ve smyslu § 5 odst. 1 (přísl. písm.) katastrálního zákona v předložené listině nejsou nemovitosti zákonem stanoveným způsobem označeny. Judikatura Nejvyššího soudu v rámci dovolací agendy přitom konstantně zaujímá právní názor, že nesplnění podmínek stran identifikace nemovitostí ve smyslu katastrálního zákona v převodní smlouvě nemusí automaticky znamenat její neplatnost. Při výkladu právního úkonu, resp. smlouvy je proto zapotřebí vycházet z interpretačních hledisek ve smyslu § 35 odst. 2 obč. zák. a důsledně oddělovat shora již popsaný občanskoprávní (závazkově právní) a věcně právní, resp. katastrální aspekt věci s tím, že i když převodní smlouva neobsahuje z pohledu katastrálního zákona náležité označení nemovitostí, nemusí to ještě znamenat i závěr, že předmět převodu je ve smlouvě označen neurčitě. Na druhé straně případně soudem přijatý závěr, že převodní smlouva není neplatná pro neurčité označení převáděných nemovitostí, nemůže zase vytěsňovat katastrálním zákonem stanovené požadavky na označení nemovitostí v listinách, které mají být podkladem pro zápis do katastru. Výjimkou jsou případy, kdy po rozhodnutí katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad bylo zahájeno soudní řízení podle části páté občanského soudního řádu (§ 244 a násl. cit. procesního kodexu) a kdy příslušný krajský soud rozsudkem rozhodl, že se vklad příslušného věcného práva do katastru povoluje a že se tímto rozhodnutím nahrazuje vydané (vkladový návrh zamítající) správní rozhodnutí katastrálního úřadu. Platí tedy, že pro závěr o určitosti popisu nemovitostí ve věcné smlouvě není významné, že tyto nemovitosti nejsou popsány zcela v souladu s ustanovením § 5 odst. 1 písm. katastrálního zákona, pokud jejich popis je umožňuje nezaměnitelně individualizovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2007, sp. zn. 21 Cdo 1332/2006, in www.nsoud.cz). Pro úplnost možno ještě dodat, že podle názoru Nejvyššího soudu lze i v průběhu vkladového řízení měnit převodní smlouvu (tedy i precizovat označení nemovitostí). Podle § 46 odst. 2 věty druhé obč. zák. sice, jde-li o smlouvu o převodu nemovitosti, musí být projevy účastníků na téže listině, což je nezbytné vykládat jako požadavek, aby v každé jednotlivé smlouvě o převodu nemovitosti byly oferta (návrh) i akceptace (přijetí návrhu) zachycena na téže listině, avšak toto ustanovení nikterak nebrání tomu, aby smlouva o převodu nemovitosti, dokud podle ní nebyl proveden vklad práva do katastru nemovitostí, s účinky ke dni podání návrhu na vklad (§ 2 odst. 3 věta první zákona č. 265/1992 Sb.), byla měněna (§ 516 obč.zák.); dohoda o změně původně sjednaných vzájemných práv a povinností musí ovšem splňovat také požadavek vymezený ustanovením § 46 odst. 2 věty druhé občanského zákoníku (rozsudek Nejvyšší soudu ze dne 15.6. 2010, sp. zn. 21 Cdo 3625/2008, in www.nsoud.cz).