Dodatky ke kupní smlouvě

Sama okolnost, že účastníci v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy řeší (formou příp. písemných dodatků) další otázky, které sice souvisejí s realizovaným převodem vlastnického práva, avšak nepředstavují obligatorní náležitosti kupní smlouvy, nezpůsobuje neplatnost takové kupní smlouvy, ledaže by bylo prokázáno, že účastníci ve skutečnosti uzavření kupní smlouvy simulovali, neboť jejím uzavřením chtěli disimulovat jiný právní úkon.

Rozsudek NS z 18. 6. 2014, sp. zn. 30 Cdo 1624/2014

K věci: KS v Brně, pobočka v Jihlavě (dále již „KS Brno“) rozsudkem potvrdil rozsudek OS ve Žďáru nad Sázavou, kterým bylo určeno, že žalobkyně je výlučnou vlastnicí specifikovaných nemovitostí. Žalobkyně se domáhala vydání rozhodnutí, kterým by soud určil, že předmětné nemovitosti jsou v jejím vlastnictví, neboť kupní smlouva uzavřená mezi účastníky je absolutně neplatná. Odvolací soud nepřisvědčil závěru okresního soudu o neplatnosti kupní smlouvy pro nezaplacení kupní ceny, ale dospěl k závěru, že tato smlouva obsahuje ujednání, která neodpovídají vůli účastníků, neboť tito si ústně dohodli, že kupní cena bude zaplacena započtením směnečné pohledávky žalovaného. Namísto toho bylo však v kupní smlouvě uvedeno, že kupní cena byla zaplacena před uzavřením kupní smlouvy ve dvou splátkách. Jestliže za této situace účastníci v den uzavření kupní smlouvy se dohodli, že se žalovaný zavazuje žalobkyni do 31. 10. 2010 v případě jejího zájmu uzavřít předkupní smlouvu k prodávaným nemovitostem za kupní cenu 400 000 Kč navýšenou o 2% měsíční úrok od 1. 11. 2010 do zaplacení, a to vše v případě, že manžel žalobkyně zaplatí žalovanému do 30. 10. 2010 částku 200 000 Kč, pak podle KS lze dovodit, že účastníci zamýšleli uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě ohledně zpětného převodu pozemků ze žalovaného na žalobkyni. V daném případě tedy existovala na jedné straně pohledávka žalovaného ze směnky, na straně druhé dluh žalovaného z kupní smlouvy, přičemž v prvním případě vystupovala žalobkyně jako směnečný rukojmí, ve druhém případě pak jako věřitel. Započtení je institut hmotného práva, který se uplatní v případě existence nejméně dvou samostatných závazků existujících mezi účastníky v opačném hmotněprávním postavení. Tyto skutečnosti by však měly vyplývat z projeveného právního úkonu. V kupní smlouvě by tedy mělo být uvedeno, že žalovaný uhradí kupní cenu započtením své pohledávky ze směnky ve stejné výši jako kupní cena. Kupní smlouva ale neobsahuje jakékoli ujednání, které by odpovídalo společné vůli stran, proto je absolutně neplatná. Dalším důvodem její absolutní neplatnosti je pak ujednání o uzavření „předkupní smlouvy“ a o naplnění předkupního práva žalobkyně, které dokládá nesoulad mezi předstíranou a zastřenou vůlí účastníků.

Nejvyšší soud k dovolání žalovaného zrušil rozsudek KS v Brně a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení.

Z odůvodnění: Kupní smlouva je dvoustranný právní úkon, který zakládá synallagmatický závazkový vztah mezi stranou prodávající a stranou kupující. Ke vzniku smlouvy ustanovení § 588 ObčZ 1964 vyžaduje, aby se strany dohodly na podstatných náležitostech, tj. na předmětu koupě a na kupní ceně (srov. např. rozsudek NS z 25. 9. 2013, sp. zn. 33 Cdo 2884/2012). Ujednání o způsobu úhrady kupní ceny (vypořádání pohledávky z titulu kupní ceny) přitom není z hlediska posouzení otázky platnosti kupní smlouvy právně rozhodné, a to ani v případě vypořádání kupní ceny formou započtení pohledávek (k tomu srov. např. usnesení NS z 29. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 478/2006).

Pokud tedy odvolací soud v řešení otázky vypořádání kupní ceny dospěl oproti shora připomenuté judikatuře dovolacího soudu k jinému právnímu závěru, nelze již z tohoto důvodu jeho rozsudek považovat za správný.

Nesprávný je rovněž závěr odvolacího soudu o absolutní neplatnosti předmětné kupní smlouvy z důvodu údajné simulace, resp. disimulace účastníků stran uzavření „předkupní smlouvy.“

Odvolací soud úmysl účastníků uzavřít „předkupní smlouvu“ dovozuje z následující písemné dohody, kterou účastníci samostatně uzavřeli dne 6. 10. 2010, tj. v den uzavření předmětné kupní smlouvy:

„Dnešního dne se pan R. P., rod. č..., a J. K., rod. č...., dohodli na následujícím ujednání:

Pan J. K. zaplatí částku 200.000 Kč panu P. a to nejpozději do 30. 10. 2010 a pan P. předá do užívání panu K. vozidlo Renault Magnum RZ … a uzavře se na užívání nájemní smlouva. Oproti tomu dále pan P. uzavře s paní K. v případě jejího zájmu předkupní smlouvu k nemovitostem, které dnes paní K. prodává, a to na dobu určitou do 31. 10. 2011 s kupní cenou dle kupní smlouvy navýšenou o 2% měsíční úrok od 1. 11. 2010 do zaplacení.

Pan K. zaplatí panu P. ve výši 200.000,- Kč nejpozději do 30. 10. 2011. Po řádném zaplacení zbývající částky 200.000,- Kč panem J. K. panu P. dojde k naplnění předkupního práva.

Předání převáděných nemovitosti dojde dle dohody stran, kdy do doby předání bude paní K. nadále nemovitosti užívat, hospodařit na nich a je oprávněn z nich brát veškeré užitky.“

Podle názoru dovolacího soudu takový závěr, jaký při právním posouzení věci učinil odvolací soud při hodnocení cit. ujednání, s přihlédnutím k obsahu spisu, dovodit nelze. I kdyby ovšem mezi účastníky (jak tvrdí odvolací soud) „účastníci zamýšleli uzavřít smlouvu o budoucí kupní smlouvě (§ 50a o. z.) ohledně zpětného převodu pozemku ze žalovaného na žalobkyni“, neměla by taková smlouva žádný vliv na platnost uzavřené kupní smlouvy. Ostatně sám odvolací soud ani v tomto své právním závěru nepředkládá (v odůvodnění svého rozsudku) relevantní aplikační úvahu s odkazem na příslušné pravidlo chování, jež v takovém případě postihuje uzavřenou kupní smlouvu její absolutní neplatností. Jinými slovy řečeno, sama okolnost, že účastníci v souvislosti s uzavřením kupní smlouvy řeší (formou příp. písemných dodatků) další otázky, které sice souvisejí s realizovaným převodem vlastnického práva, avšak nepředstavují obligatorní náležitosti kupní smlouvy, nezpůsobuje neplatnost takové kupní smlouvy, ledaže by bylo prokázáno, že ve skutečnosti kupní smlouvu simulovali, neboť jejím uzavřením chtěli ve skutečnosti disimulovat jiný právní úkon.

K této posledně zmíněné variantě musel dovolací soud přihlédnout ve smyslu § 242 odst. 3 OSŘ již proto, že odvolací soud ponechal zcela bez povšimnutí tvrzení žalobkyně v žalobě o tom, že uzavřenou kupní smlouvu „fakticky se jednalo o formu zajištění tvrzených závazků uvedené společnosti za mým manželem, byť v uvedené kupní smlouvě v tomto směru nebylo ničeho uvedeno, stejně tak jako zde nebylo uvedeno, že tyto pozemky budou zpětně převedeny do mého vlastnictví…mezi námi uzavřená kupní smlouva byla fakticky pokusem o uzavření dohody o zjišťovacím převodu práva ve smyslu § 553 odst. 1 ObčZ 1964.“ Formulace shora cit. písemného ujednání účastníků, též s přihlédnutím např. k výslechu svědka T. M. (při jednání před soudem prvního stupně dne 17. 9. 2012 – viz protokol o jednání na čl. 72 p. v.), do jisté míry konstrukci o simulování kupní smlouvy, která měla (podle žalobního tvrzení) disimulovat zajišťovací převod vlastnického práva ve prospěch žalovaného, podporují.

Je tedy zřejmé, že ani v řešení otázky ujednání o „předběžné smlouvě“ není rozsudek odvolacího soudu správný, jakkoliv není žádných pochyb o tom, že odvolací soud správně zaměřil dokazování na zjištění skutečné vůle účastníků a nepostupoval pouze formalisticky, tj. vyložením pouze obsahu uzavřené kupní smlouvy, nýbrž přihlížel i k dalším okolnostem daného případu, byť se dovolací soud s jeho závěrečnou sumarizací v otázce právního posouzení věci, s přihlédnutím ke zjištěnému skutkovému stavu, neztotožňuje.