Nakládání s obecním majetkem v judikatuře Nejvyššího soudu

Právní závěry vyplývající z judikatury Nejvyššího soudu:

       1. Starosta zastupuje obec navenek, vůli obce nevytváří (tu primárně vytváří zastupitelstvo obce), nýbrž ji (např. podpisem příslušné smlouvy) projevuje.

       2. Rozhodnutí zastupitelstva obce nepředstavuje právní jednání, nýbrž je materiálně právní podmínkou pro vyjádření projevu vůle obce, který se stává perfektním teprve v případě podpisu smlouvy starostou obce.

      3. Rozhodnutí obce o majetkoprávním jednání musí být obsaženo v usnesení zastupitelstva obce.

       4. Starosta obce bez příslušného rozhodnutí orgánu obce nemůže učinit platné právní jednání.

        5. Starosta obce nemůže (ohledně základních náležitostí, popřípadě i dalších náležitostí právního jednání, pokud takovou vůli projevilo zastupitelstvo obce) nijak „dotvářet“ či „pozměňovat“ projevenou vůli zastupitelstva obce.

        6. Právní jednání, které starosta obce učinil, aniž by tím respektoval vůli zastupitelstva obce, je ve smyslu § 41 odst. 2 zákona o obcích č. 218/2000 Sb. od samého počátku absolutně neplatné.

        7. Protože každý právní subjekt má zachovanou možnost ještě před uzavřením příslušného právního jednání s obcí zjistit (ověřit si), zda právní jednání, které za obec činí) má činit její starosta, skutečně odpovídá (je v souladu) s vůlí obce tak, jak je vyjádřena v přijatém usnesení zastupitelstva, nelze po uzavření smlouvy s obcí se  dovolávat dobré víry ve správnost právního jednání obce, pokud uzavřená smlouva nekoresponduje (v základních náležitostech právního jednání) s vůlí zastupitelstva obce.

      8. Smyslem publikace záměru obce prodat obecní nemovitý majetek je informovat občany o zamýšlené majetkoprávní dispozici a uvedený proces učinit pro veřejnost (maximálně) transparentní.

      9. Tzv. adresný záměr obce nijak nekoliduje s obecním zřízením, neboť předznamenává možnost smluvního projevu obce při nakládání s jejím majetkem s konkrétní (fyzickou nebo právnickou) osobou.

       10. Byl-li zveřejněn adresný záměr, neznamená to ještě, že pouze v záměru označený subjekt se nakonec stane (v případě prodeje předmětného obecního majetku) nabyvatelem vlastnického práva. Může totiž nastat situace, kdy po publikaci záměru se obci soustředí takové (lukrativní) nabídky, které z jejího pohledu nakonec mohou vést k realizaci příslušné změny v úmyslu prodat předmětný majetek příslušné osobě; v takovém případě je ovšem obec povinna zveřejnit záměr nový, obsahující její nový úmysl směřující k zamýšlenému majetkoprávnímu jednání.

      11. Samotná okolnost, že na adresný záměr obce prodat předmětnou obecní nemovitost konkrétní osobě reaguje třetí osoba lukrativní nabídkou (např. nabídkou podstatně vyšší kupní ceny, než je v publikovaném záměru), neznamená ještě, že v takovém případě je obec povinna prodat tuto nemovitost třetí osobě za jí učiněnou vyšší nabídku, či za lukrativnějších podmínek, než které byly zveřejněny v záměru. Je tomu tak proto, že obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, komu a za jakých podmínek k uzavření příslušné smlouvy (majetkoprávnímu jednání) přistoupí; v rámci této úvahy obce nelze vyloučit ani hodnocení širších hledisek, které obec jako vlastník nemovitostí míní zohlednit. Lze tedy uzavřít, že povinnost obce řádně hospodařit se svým majetkem nelze – v případě zamýšleného prodeje obecního majetku - kategoricky vázat toliko na „nejvyšší cenovou nabídku“ či na „lukrativnější nabídky“, a to již s ohledem na § 2 odst. 2 obecního zřízení, jež stanoví, že obec pečuje o všestranný rozvoj svého území a o potřeby svých občanů; při plnění svých úkolů chrání též veřejný zájem.

   V senátu č. 30 (jehož jsem členem) Nejvyššího soudu je mimo jiné rozhodováno o dovoláních proti rozhodnutím odvolacích soudů, v nichž byly řešeny otázky platnosti smluv týkajících se nakládání s obecním majetkem. Předmětem zájmu se tak stávají i normy obecního zřízení. Poznatky z dovolací praxe přitom vypovídají o tom, že nikoliv výjimečně dochází k různým pochybením ze strany obcí při nakládání s obecním majetkem, čímž některé smlouvy jsou později v soudních řízeních shledány absolutně neplatnými. Je proto vhodné připomenout některé zásadní momenty, které souvisejí s danou materií.

    I když starosta zastupuje obec navenek, nelze zapomínat, že právní jednání, která vyžadují schválení zastupitelstva obce, popřípadě rady obce, může starosta provést jen po jejich předchozím schválení, jinak jsou tato právní jednání od počátku neplatná. Tak například podle zákona o obcích č. 128/2000 Sb. (obecní zřízení) zastupitelstvu obce je vyhrazeno rozhodování o nabytí a převodu nemovitých věcí.

     V případě tvorby vůbec obce a jejího právně relevantního projevu vůle je třeba mít na paměti, že i když podle obecního zřízení starosta zastupuje obce navenek, vůli obce nevytváří, nýbrž projevuje. Stěžejní pravomoc rozhodovat ve věcech samosprávy obce je zákonem svěřena zastupitelstvu obce, které musí postupovat zákonem předepsaným způsobem, aby mohlo vytvořit vůli, kterou navenek projeví starosta obce a byly tak splněny podmínky pro řádný projev vůle obce.

      Samotné rozhodnutí zastupitelstva obce nebo rady ještě nepředstavuje právní jednání, jakožto projev vůle obce směřující k vyvolání právních následků, které obec sleduje a jež jsou vyjádřeny v příslušném právním pravidle chování (např. prodej nemovitosti na základě kupní smlouvy). Usnesení příslušného zastupitelstva obce totiž představuje materiálně právní podmínku pro vyjádření projevu vůle obce, který se stává perfektním (formálně navenek vyjádřeným) teprve v případě podpisu příslušné smlouvy starostou, případně (za podmínek stanovených zákonem o obcích) místostarostou, není-li příslušná působnost zcela nebo zčásti (pokud to umožňuje obecní zřízení) svěřena příslušnému odboru obecního úřadu nebo příspěvkové organizaci obce.

     Rozhodnutí obce o majetkoprávním jednání (dříve úkonu) musí být obsaženo (musí vyplývat) v (z) usnesení zastupitelstva obce. O tom, že se jedná o rozhodnutí majetkoprávního charakteru a ne o nějaké „konstatování“ či „doporučení“ apod. zastupitelstva,  vypovídá zápis o průběhu zasedání zastupitelstva obce, který musí obsahovat usnesení zachycující rozhodnutí o předmětném jednání obce. Z usnesení musí vyplývat, že takové rozhodnutí bylo přijato zastupitelstvem obce (a ne třeba radou obce nebo snad starostou anebo dokonce komisí apod.). Takto přijatou vůli obce nelze ovšem považovat za právní jednání (dříve právní úkon) neboť navenek tuto vůli projevuje starosta obce. Proto např. (jak judikoval Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 30 Cdo 4255/2009) v případě převodu obecního nemovitého majetku je podstatné, aby byl co do předmětu a případně co do obcí stanovených podmínek převodu, zajištěn věcný soulad mezi zákonem publikovaným záměrem obce a (v tomto případě) zamýšlenou věcně právní dispozicí s obecním nemovitým majetkem, dále soulad mezi rozhodnutím zastupitelstva o předmětném právním jednání (prodeji nemovitého majetku příslušnému subjektu za stanovených podmínek) a starostou obce uzavřenou (podepsanou) převodní smlouvou. Dovolací soud dále v označeném rozhodnutí vyložil, že jestliže starostou uzavřená převodní smlouva coby právní jednání nekoresponduje s obsahem vydaného rozhodnutí zastupitelstva k uzavření takového právního jednání a týká se přitom podstatných náležitostí daného právního jednání (určení druhé smluvní strany, převáděných nemovitostí, výše kupní ceny, případně podmínek převodu publikovaných v záměru a posléze obecním zastupitelstvem schválených v rámci rozhodnutí o příslušném majetkoprávním jednání obce), jde o věcný nesoulad mezi oznámením záměru, respektive rozhodnutím zastupitelstva obce a uzavřenou převodní smlouvou, tedy o situaci, kdy zastupitelstvem obce projevená forma schválení daného právního jednání je odlišná od obsahu převodní smlouvy, kterou za obec uzavřel (projevil navenek) její starosta.

     Právní jednání, která vyžadují schválení zastupitelstva obce, popřípadě rady obce, jsou bez tohoto schválení neplatná, což znamená, že starosta bez rozhodnutí příslušného orgánu obce nemůže učinit platné právní jednání.

     V dovolací agendě byly opakovaně zaznamenány případy, kdy obecní zastupitelstvo např. o převodu obecního nemovitého majetku sice rozhodlo, leč starosta obce nakonec uzavřel převodní smlouvu, která nebyla zcela v intencích vůle zastupitelstva (např. do smlouvy nebyla zakomponována zastupitelstvem obce požadovaná služebnost nebo předmětem prodeje byl i další obecní pozemek, o jehož prodeji zastupitelstvo nerozhodlo, případně byla prodána geometrickým plánem oddělená část pozemku v rozporu s vůlí zastupitelstva obce). K takové situaci je pak zapotřebí uvést, že starosta obce nemůže (ohledně základních náležitostí, případně i dalších náležitostí právní jednání, pokud takovou vůli projevilo zastupitelstvo obce) nijak „dotvářet“ či „pozměňovat“ projevenou (a dosud navenek v rámci právního jednání obce formálně právně nevyjádřenou) vůli zastupitelstva obce, která (jako jediná) je relevantní pro vznik, změnu či zániku příslušného následku právního jednání. Z toho pak plyne, že právní jednání, které starosta obce učinil, aniž by tím respektoval vůli zastupitelstva obce, je ve smyslu zákona o obcích od samého počátku absolutně neplatné. Jinými slovy řečeno, k takové absolutní neplatnosti právního jednání dojde nejen tehdy, pokud starosta obce uzavřel s druhou smluvní stranou (s přihlédnutím k posuzované otázce prodeje obecního nemovitého majetku) za obec příslušnou převodní smlouvu, ačkoliv takové právní jednání zastupitelstvo obce předem neschválilo, ale i v případě, pokud o některé z podstatných náležitostí právního jednání zastupitelstvo vůbec nerozhodlo, když vůli obce (o podstatných náležitostech právního jednání) nelze dovozovat např. z chování zastupitelů při hlasování, či z obsahu diskuze předcházející vlastnímu usnesení zastupitelstva (např. s argumentací, že zápis o jednání zastupitelstva sice explicitně takovou formulaci nezachycuje, leč ta je – coby vůle zastupitelů – seznatelná z jejich vystoupení, která předcházela vlastnímu rozhodování o dané záležitosti).

      Množí se také případy, kdy dotčení účastníci namítají, že smlouvu s obcí, která nekoresponduje zcela s vůlí zastupitelstva, uzavírali v dobré víře, a proto by jim měla být soudem poskytnuta soudní ochrana. V tomto směru ovšem Nejvyšší soud ustáleně judikuje, že v těchto případech dobré víře přisvědčit nelze, neboť procedura, jež předchází obcí zamýšlenému majetkoprávnímu jednání, stejně jako procedura utváření její vůle coby vůle veřejnoprávní korporace až po proceduru spojenou s vyjádřením této vůle formou učiněného právního jednání starostou (místostarostou) obce, je upravena obecním zřízením, přičemž každá potencionální, tím spíše smluvní strana, má objektivně zachovanou možnost ještě před uzavřením příslušného právního jednání s obcí zjistit (ověřit si), zda právní úkon, jenž za obec činí její starosta (místostarosta), skutečně odpovídá (je v souladu) s vůlí obce tak, jak je zachycena (vyjádřena) v přijatém usnesení jeho zastupitelstva. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích (v obdobně řešených případech) zdůrazňuje, že pokud takové elementární prověření druhá smluvní strana neučiní, nemůže se pochopitelně později dovolávat, že smlouvu o převodu nemovitosti uzavírala s obcí v dobré víře, že zákonem stanovené podmínky pro předmětné majetkoprávní jednání ze strany obce byly v daném případě splněny.

      Z poslední doby možno poukázat na soudní případ, v němž žalobci žalovali stávajícího vlastníka (bývalého) obecního pozemku a obec (respektive město) s tím, aby bylo určeno, že předmětné město je vlastníkem uvedeného pozemku, neboť kupní smlouva, jíž město prodalo obecní pozemek žalovanému, je absolutně neplatná z důvodu nízké kupní ceny, nemravného důsledku spočívajícího v tom, že i když žalobci městu nabídli mnohem vyšší kupní cenu, přesto jim předmětný pozemek prodán nebyl. Tím podle žalobců město nehospodaří v souladu s obecním zřízením, v zájmu svých občanů.

       V daném případě Nejvyšší soud posuzoval otázku smluvní autonomie obce v souvislosti s jejím uvažovaným záměrem prodat předmětný obecní pozemek konkrétní fyzické osobě – vlastníku sousední nemovitosti. V soudním řízení šlo o posouzení platnosti převodu obecního pozemku z vlastnictví žalovaného 1) - města do vlastnictví žalované 2) na základě kupní smlouvy. Žalobci totiž namítali, že žalované město postupovalo v rozporu s § 39 odst. 2 zákona o obcích, neboť uskutečnilo prodej předmětného pozemku za cenu nižší, než je cena obvyklá, aniž by navíc takovýto svůj postup náležitě odůvodnil. Z nabídek, které byly městu v průběhu zveřejnění záměru prodejem pozemku učiněny, plyne, že obvyklá cena pozemku činila minimálně 825.999,- Kč (takovou částku za převod pozemku žalobci nabídli městu, což byl dvojnásobek skutečné převodní ceny). Okresní soud dospěl k závěru, že předmětná kupní smlouva není postižena absolutní neplatností, neboť město při nakládání s tímto obecním pozemkem postupovalo v souladu s obecním řízením (nalézací soud pak v písemném vyhotovení svého rozsudku vyložil svá skutková zjištění a právní posouzení věci).     K odvolání žalobců příslušný krajský soud ve věci samé rozsudkem potvrdil rozsudek okresního jako věcně správné rozhodnutí.  Krajský soud ve svém rozhodnutí mimo jiné uvedl, že „Soud I. stupně vzal správně v úvahu výsledek – rozsudek Okresního soudu....podle něhož bylo zřízeno na předmětném pozemku věcné břemeno ve prospěch 2. žalované jako vlastnici domu č. p. 297 a sousedících parcel č. 939 a 940 v k. ú. a obci ..., jež spočívá v přístupu, průchodu a průjezdu přes parcelu č. 941/1, která dříve náležela do vlastnictví 1. žalovaného. Současně správně přihlédl i k územnímu plánu města ... a dospěl k závěru, že i ta skutečnost, že žalobci nabídli za tak velmi nepatrný díl pozemkové parcely 2 x vyšší cenu, než za jakou byla prodána 2. žalované, není podstatná. Předmětný díl pozemkové parcely přiléhá k nemovitosti 2. žalované a 1. žalovaný musel revokovat své původní rozhodnutí právě s přihlédnutím k výsledkům soudního řízení, které v mezidobí proběhlo. Pozemek byl pozemkem nezastavitelným právě z důvodu existence věcného břemene ve prospěch 2. žalované, když tento logicky a historicky patří k objektu bydlení, který je vlastnictví 2. žalované, je také oplocen a týká se části, která byla samostatně vyčleněna již geometrickým plánem a prodána do vlastnictví 2. žalované. Správně rovněž soud I. stupně zjišťoval i hospodárné jednání 1. žalovaného s majetkem, který náležel dříve do jeho vlastnictví a vycházel proto i ze znaleckých posudků.“

      Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, které však Nejvyšší soud usnesením ze dne 20. 1. 2016, sp. zn. 30 Cdo 3741/2015 odmítl. Nejvyšší soud pak ve svém usnesení učinil následující právní závěry, které lze uplatnit i ve skutkově obdobných případech:

      Účelem právní úpravy publikace záměru obce mj. prodat nemovitý majetek (§ 39 odst. 1 zákona č. 128/2000 Sb.) je především informovat občany o dispozicích s obecním majetkem; jde o to, aby příslušné úkony probíhaly transparentně, aby se o nich občané předem a včas dozvěděli, aby mohli upozornit na hrozící pochybení či nesprávné hospodaření obce a případně aby měli možnost projevit sami zájem o nabytí věcí, resp. práv plynoucích z obecního majetku.  

     V souzené věc se jednalo o tzv. adresný záměr, který obsahoval informaci, že žalované město sleduje učinit předmětný majetkoprávní úkon s žalovanou 2). Samotný adresný závěr nijak nekoliduje s obecním zřízením, neboť předznamenává možnost smluvního projevu obce při nakládání s jejím majetkem. Byl-li zveřejněn takový adresný záměr, neznamená to v žádném případě, že pouze a jen v záměru označený subjekt (fyzická či právnická osoba) se nakonec stane (v případě prodeje obecního majetku) nabyvatelem vlastnického práva. Může totiž nastat situace, kdy s ohledem na zveřejnění záměru se soustředí takové nabídky, které z pohledu obce, jež má v úmyslu přistoupit k předmětnému majetkoprávnímu jednání, nakonec mohou vést k realizaci příslušné změny potud, že obec dospěje k závěru, že by bylo pro ni výhodnější uzavřít předmětnou smlouvu s jiným subjektem; v takovém případě pak je ovšem zapotřebí přistoupit ke zveřejnění nového záměru, neboť z povahy věci nelze toliko na podkladě adresného záměru uzavřít příslušnou převodní smlouvu se subjektem odlišným v publikovaném záměru.

      Současně je ovšem třeba pečlivě zohlednit – což odvolací soud s odkazem na správné právní úvahy soudu prvního stupně také učinil – že obci zůstává zachováno v rámci zásad soukromé autonomie oprávnění samostatně zvážit, zda vůbec, s kterým kotrahentem a za jakých podmínek k uzavření příslušného smluvního typu přistoupí. V rámci této úvahy obce nelze vyloučit ani hodnocení širších hledisek, které obec jako vlastník nemovitostí míní zohlednit. Právě touto optikou při rozsouzení věci pohlížel soud prvního stupně, s jehož právně kvalifikačním závěrem se zcela ztotožnil i odvolací soud. Je tedy zjevné, že odvolací soud (soud prvního stupně) reflektoval obecní zřízení a specifické postupy při tvorbě projevu vůle obce coby veřejnoprávní korporace, přihlížeje k jedinečným skutkovým okolnostem tohoto případu. Přitom za daných skutkových poměrů, které v dovolacím řízení nelze nijak revidovat, nelze dovodit, že by takto učiněný právní závěr odvolacího soudu byl defektní, či v extrémním rozporu se skutkovými zjištěními.

      Povinnost obce řádně hospodařit se svým majetkem nelze – v případě zamýšleného prodeje obecního majetku - kategoricky vázat toliko na „nejvyšší cenovou nabídku“, a to již s ohledem na § 2 odst. 2 obecního zřízení, jež stanoví, že obec pečuje o všestranný rozvoj svého území a o potřeby svých občanů; při plnění svých úkolů chrání též veřejný zájem. Z obsahu spisu je zjevné, že žalovaná 1) po poměrně dlouhé období, kdy byla řešena tato majetková otázka, před publikací předmětného záměru a poté v době rozhodování o uvedeném majetkoprávním jednání pečlivě zvažovala všechny právně relevantní okolnosti, přičemž dospěla-li nakonec k závěru prodat předmětný pozemek (jeho oddělenou část) žalované 2) z důvodů již oběma soudy v rozhodnutích konstatovanými, a svůj záměr i přes další učiněné nabídky realizovala tím, že rozhodla o prodeji tohoto svého pozemku žalované 2), pak v jejím právním jednání nelze spatřovat žádnou svévoli, nemravnost či nemravné důsledky (jak namítají dovolatelé), ani porušení pravidel obecního zřízení.

       Majetkoprávní jednání týkající se nakládání s obecním nemovitým majetkem vyžadují důsledné dodržování norem obecního zřízení a dalších právních předpisů. Jakékoli zásadní nesoulady mezi publikovaným záměrem obce, rozhodnutím jeho zastupitelstva a učiněným právním jednáním starostou obce zpravidla zakládají absolutní neplatnost těchto právních jednání, což pochopitelně přináší negativní důsledky jak vůči obci, tak i vůči nabyvatelům, kteří současně nemohou důvodně argumentovat tím, že vlastnictví k nemovitému majetku nabývali v dobré víře, neboť proti nim lze důvodně uplatnit argument, že v inkriminovaném období mohli a měli vycházet z relevantních (veřejně přístupných) podkladů (publikace záměru, usnesení zastupitelstva atd.) a tedy mohli a měli z toho vyvodit příslušné důsledky pro své další jednání. Nástin výše vyložené problematiky tedy jen přisvědčuje tomu, aby občané před vstupem do smluvních vztahů s obcemi (ale i naopak) byli patřičně obezřetní, aby pečlivě vycházeli z podkladů, jež se vztahují k jimi zamýšlenému majetkoprávnímu jednání, a aby v případě pochybností raději vyhledali osobu znalou práva (advokáta, notáře), která by jim v daném směru poskytla účinnou právní službu.